收购]科林电气(603050)：石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书

  石家庄科林电气股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称： 石家庄科林电气股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称：科林电气股票代码： 603050 收购人名称： 青岛海信网络能源股份有限公司 住所： 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218号 通讯地址： 山东省青岛市黄岛区前湾港路 218号 收购方财务顾问

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购主体为海信网能，要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前途的认同，通过本次要约收购逐步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

  2、截至本报告书签署日，海信网能持有上市公司 33,921,168股股份，占上市公司总股本的 14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的 21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有上市公司 24.51%的表决权。

  3、本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为 45,418,828股，占上市公司总股本的 20.00%，要约收购的价格为 33.00元/股。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于 34,291,215股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到 74.06%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于 75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。

  5、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

  6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，证券交易市场股价波动可能会引起要约收购失败。综合上面讲述的情况，提请广大投资者关注投资风险。

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  收购人股东大会已于 2024年 5月 12日审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

  国家市场监督管理总局于 2024年 5月 10日下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239号），决定对本次收购不实施进一步审查。

  基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前途的认同，通过本次要约收购逐步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

  本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

  除本次要约收购之外，截至本报告书签署之日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来 12个月内拟增持科林电气股份，将严格按照有关规定法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次要约收购范围为向除海信网能以外科林电气全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

  本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于 34,291,215股（占科林电气股份总数的 15.10%）且不高于 45,418,828股（占科林电气股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 45,418,828股（占科林电气股份总数的 20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（45,418,828股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为 27.48元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为 29.80元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为 33.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。

  基于要约价格为 33.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,498,821,324元。截至本报告书签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由 25,116万元增至 160,884.5713万元），增资款项已于 2024年 5月 11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

  本次要约收购期限共计 30个自然日，要约起始日期 2024年 5月 28日，要约截止日期 6月 26日。

  本次要约期限内最后三个交易日，即 2024年 6月 24日、2024年 6月 25日和 2024年 6月 26日，预受的要约不可撤回。

  本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本报告书系依据现行有效的《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益的股份的情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益；

  3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  4、本次要约收购为海信网能向除海信网能外科林电气的其他股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人本次要约收购的目的是取得上市公司控制权。本次要约收购不以终止科林电气的上市地位为目的，本次要约收购后科林电气的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。

  5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  一般项目：合同能源管理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销 售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；特种设备 销售；安防设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软 硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；机械电气设备销 售；通信设备制造；通讯设备销售；电力电子元器件制造；信息系统 集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；电池制造；电池零配件生产；电池销售；光伏设备及元器件销 售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽 车换电设施销售；充电桩销售；专用设备修理；电气设备修理；光伏 发电设备租赁；太阳能发电技术服务；软件销售；软件开发；在线能 源监测技术研发；节能管理服务；工程管理服务；货物进出口；技术 进出口；信息技术咨询服务；物联网设备制造；物联网技术研发；人 工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；物联网设备销售；计算 机软硬件及辅助设备零售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气 设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；安防设备制 造；储能技术服务；安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真 空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制 造；电机及其控制系统研发；互联网销售（除销售需要许可的商 品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安 装服务；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特 种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务； 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务； 日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信 设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智 能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制 造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物 联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住 房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停 车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。

  （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况

  截至本报告书签署日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

  截至本报告书签署日，海信网能持有上市公司 33,921,168股股份，占上市公司总股本的 14.94%。并持有李砚如、屈国旺委托的 21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有上市公司 24.51%的表决权。

  海信网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

  五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  截至本报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况如下：

  海信视像作为一家多场景系 统显示解决方案提供商，主 要从事显示及上下游产业链 产品的研究、开发、生产与 销售。

  海信集团控股公司通过 青岛海信空调有限公司 间接持有海信家电37.23%的 A股股份；通 过海信（香港）有限公 司持有海信家电8.97% 的 H股股份。

  海信家电及其附属公司主要 从事冰箱、家用空调、中央 空调、冷柜、洗衣机、厨房 电器等电器产品以及汽车空 调压缩机、汽车空调系统等 汽车设备的研发、制造和销 售业务。

  乾照光电主要生产全色系超 高亮度 LED外延片及芯片、 高性能砷化镓太阳能电池、 LED照明产品，并提供节能 照明应用解决方案。

  海信集团控股公司通过海信家电集团股份有限 公司间接持有三电株式 会社 74.88%的股份。

  三电株式会社及其附属公司 主要从事汽车空调压缩机、 汽车空调系统等汽车设备的 研发、制造和销售业务。

  截至本报告书签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  截至本报告书签署日，海信集团控股公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

  基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律和法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

  除本次要约收购之外，截至本报告书签署之日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来 12个月内拟增持科林电气股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息公开披露义务。

  收购人股东大会已于 2024年 5月 12日审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

  国家市场监督管理总局于 2024年 5月 10日下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239号），决定对本次收购不实施进一步审查。

  本次要约收购范围为向除海信网能以外科林电气全体股东所持有的无限售条件流通股，详细情况如下：

  依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为 27.48元/股。

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为 29.80元/股。

  经考虑，收购人确定要约价格为 33.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。

  若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  基于要约价格为 33.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,498,821,324元。截至本报告书签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由 25,116万元增至 160,884.5713万元），增资款项已于 2024年 5月 11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的另外的关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

  本次要约收购期限共计 30个自然日，要约起始日期 2024年 5月 28日，要约截止日期 6月 26日。

  本次要约期限内最后三个交易日，即 2024年 6月 24日、2024年 6月 25日和 2024年 6月 26日，预受的要约不可撤回。

  在要约收购期限内，投资的人能在上交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。